ضرورت تغییر رویکرد در اجرای حاکمیت شرکتی؛ از تکالیف نظارتی تا مسئولیت‌پذیری هیات‌مدیره
به گزارش پایگاه خبری بازار سرمایه ایران(سنا)، مشروح یادداشت محمدمهدی منوچهری کارشناس بازار سرمایه را در ادامه بخوانید:
اقدام سازمان بورس و اوراق بهادار به برگزاری دوره تخصصی آموزشی حاکمیت شرکتی با رویکرد مدیریت ریسک در فناوری اطلاعات، به‌ویژه برای اعضای هیات‌مدیره شرکت‌های فعال در بازار سرمایه، ارزشمند و قابل تقدیر است، زیرا با افزایش وابستگی فعالیت بنگاه‌های اقتصادی به زیرساخت‌های دیجیتال، مدیریت ریسک فناوری اطلاعات دیگر موضوعی محدود به واحدهای فنی نیست و باید متناسب با اهمیت آن در فعالیت هر شرکت، در سطح هیات‌مدیره مورد توجه قرار گیرد. آشنایی مدیران با الزامات حاکمیت شرکتی و مخاطرات فناوری‌های جدید ضروری است، اما اهمیت این آموزش‌ها زمانی بیش‌تر می‌شود که به تغییر در رویه‌های مدیریتی شرکت‌ها منجر شود، بر این اساس انتظار می‌رود مباحث مطرح‌شده در چنین دوره‌هایی در نحوه شناسایی ریسک‌ها، گزارش‌دهی به هیات‌مدیره و پی‌گیری اقدامات اصلاحی مورد استفاده قرار گیرد.
حاکمیت شرکتی نباید به رعایت ظاهری دستورالعمل‌ها محدود شود
دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت‌شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، چارچوب مشخصی برای مسئولیت‌پذیری مدیران، استقرار کنترل‌های داخلی، مدیریت تعارض منافع و حمایت از حقوق سهامداران فراهم کرده است. با این حال، موضوعی که باید بیش‌تر مورد توجه قرار گیرد، کیفیت اجرای این الزامات در شرکت‌هاست. ممکن است شرکتی کمیته‌های تخصصی موردنیاز را تشکیل داده باشد، آیین‌نامه‌های مربوط را تصویب کرده باشد و گزارش‌های نظارتی را نیز به‌موقع ارائه دهد، اما صرف انجام این اقدامات به معنای اجرای مؤثر حاکمیت شرکتی نیست بر این اساس مهم است که مشخص باشد گزارش‌های کمیته‌ها چه جایگاهی در تصمیمات هیات‌مدیره دارند، پیشنهادهای حسابرسی داخلی تا چه اندازه پی‌گیری می‌شوند و برای رفع نارسایی‌های شناسایی‌شده چه برنامه‌ای وجود دارد. اگر تشکیل کمیته‌ها و تدوین مقررات داخلی به تصمیم‌گیری بهتر و نظارت مؤثرتر منجر نشود، نمی‌توان انتظار داشت صرف وجود این ساختارها مشکلات مدیریتی شرکت را برطرف کند زیرا به اعتقاد من، در کنار بررسی میزان رعایت الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی، لازم است اثربخشی اجرای آن نیز ارزیابی شود.
ریسک فناوری اطلاعات دیگر مسئولیت انحصاری واحد فناوری نیست
با توجه به محور اصلی چهارمین دوره آموزشی حاکمیت شرکتی، یکی از برداشت‌هایی که باید در ساختار مدیریتی برخی شرکت‌ها اصلاح شود، محدود دانستن مدیریت ریسک فناوری اطلاعات به مسئولیت واحد فناوری است. امروز بخش قابل توجهی از فرایندهای مالی، تولیدی و عملیاتی بنگاه‌ها به سامانه‌های اطلاعاتی وابسته است و اختلال در این سامانه‌ها می‌تواند فعالیت شرکت را با مشکلات جدی مواجه کند. در بسیاری از جلسات هیات‌مدیره، موضوعاتی مانند تولید، فروش، نقدینگی، تأمین مالی و پیشرفت طرح‌های توسعه‌ای در اولویت بررسی قرار دارند. این موضوعات اهمیت زیادی دارند، اما ریسک فناوری اطلاعات نیز باید متناسب با ماهیت فعالیت شرکت، جایگاه مشخصی در دستور جلسات هیات‌مدیره پیدا کند. اعضای هیات‌مدیره لازم نیست وارد جزئیات فنی تجهیزات و سامانه‌ها شوند، اما باید بدانند کدام بخش‌های شرکت در برابر اختلالات فناوری آسیب‌پذیرتر هستند، توقف هر سامانه چه پیامدهایی دارد و چه اقداماتی برای پیش‌گیری از اختلال یا کاهش خسارت احتمالی پیش‌بینی شده است. با توجه به تفاوت ادبیات متخصصان فناوری اطلاعات با اطلاعات موردنیاز مدیران برای تصمیم‌گیری، گزارش‌های فنی باید به‌گونه‌ای تنظیم شوند که هیات‌مدیره بتواند پیامدهای اقتصادی و عملیاتی ریسک‌ها را درک کند. برای مثال، به‌جای آن‌که صرفاً اعلام شود یک سامانه به ارتقای امنیت نیاز دارد، باید مشخص شود انجام نشدن این اقدام چه مخاطراتی ایجاد می‌کند و هزینه اجرای راهکار پیشنهادی در مقایسه با پیامدهای احتمالی آن چقدر است. با در نطر گرفتن چارچوب‌های شناخته‌شده بین‌المللی، استفاده متناسب از این چارچوب‌ها می‌تواند به شرکت‌ها در شناسایی مخاطرات و بهبود کنترل‌های امنیتی کمک کند. البته انتخاب و اجرای هر چارچوب باید با توجه به نوع فعالیت، ساختار و نیازهای واقعی شرکت انجام شود.
حفاظت از اطلاعات و تداوم فعالیت شرکت‌ها باید جدی گرفته شود
اطلاعات و داده‌های سازمانی از دارایی‌های بااهمیت بنگاه‌ها است و بخشی از ارزش اقتصادی شرکت‌ها به دارایی‌هایی مانند اطلاعات عملیاتی، دانش سازمانی، ارتباط با مشتریان و اعتبار تجاری وابسته است بنابراین آسیب به این دارایی‌ها ممکن است علاوه بر تحمیل هزینه‌های مالی، موجب اختلال در فعالیت شرکت و کاهش اعتماد ذی‌نفعان شود. مدیریت ریسک فناوری اطلاعات فقط به پیش‌گیری از حملات سایبری محدود نمی‌شود بلکه شرکت‌ها باید برای شرایطی که با وجود اقدامات پیشگیرانه، بخشی از سامانه‌های اصلی آن‌ها از دسترس خارج می‌شود نیز برنامه داشته باشند. تدوین برنامه تداوم کسب‌وکار و بازیابی اطلاعات پس از بحران، همراه با آزمون دوره‌ای این برنامه‌ها، از اقداماتی است که باید متناسب با شرایط هر بنگاه مورد توجه قرار گیرد. بر اساس استفاده شرکت‌ها از پیمانکاران خدمات فناوری اطلاعات می‌توان گفت واگذاری بخشی از خدمات به شرکت‌های بیرونی، مسئولیت نظارت بر ریسک‌های مربوط به آن خدمات را از بین نمی‌برد بر این اساس لازم است تعهدات پیمانکاران درباره حفاظت از داده‌ها، استمرار ارائه خدمات و نحوه رسیدگی به اختلالات احتمالی به‌روشنی مشخص باشد. استفاده از هوش مصنوعی نیز می‌تواند در تحلیل داده‌ها و پشتیبانی از تصمیمات مدیریتی کاربرد داشته باشد، اما صحت خروجی‌ها، محرمانگی اطلاعات و مسئولیت تصمیمات مبتنی بر این ابزارها باید مورد توجه قرار گیرد، بنابراین هیات‌مدیره باید اطمینان داشته باشد که استفاده از فناوری‌های جدید با کنترل‌ها و نظارت متناسب همراه است.
اجرای حاکمیت شرکتی چه منافعی برای هیات‌مدیره و سهامداران دارد؟
یکی از مهم‌ترین مزایای اجرای صحیح حاکمیت شرکتی برای اعضای هیات‌مدیره را فراهم شدن امکان تصمیم‌گیری بر اساس اطلاعات قابل اتکا و فرایندهای روشن است. زمانی که حدود اختیارات، مسئولیت‌ها و سازوکار گزارش‌دهی مشخص باشد، هیات‌مدیره می‌تواند با شناخت بیش‌تری نسبت به مخاطرات تصمیم بگیرد و نظارت مؤثرتری بر عملکرد مدیران اجرایی داشته باشد. برای نمونه، در تصویب یک طرح سرمایه‌گذاری، صرف ارائه نرخ بازده داخلی یا دوره بازگشت سرمایه کافی نیست. مفروضات اقتصادی، حساسیت نتایج نسبت به تغییر قیمت‌ها و هزینه‌ها، ریسک‌های اجرایی و منابع تأمین مالی نیز باید بررسی شوند. وجود ساختار مناسب حاکمیت شرکتی کمک می‌کند این بررسی‌ها پیش از اتخاذ تصمیم انجام شود و پس از تصویب طرح نیز امکان نظارت بر روند اجرای آن وجود داشته باشد. با توجه بر اهمیت حقوق سهامداران خرد؛ شفافیت در تصمیمات مدیریتی، رعایت ضوابط معاملات با اشخاص وابسته و مدیریت تعارض منافع، ارتباط مستقیمی با حقوق سهامداران دارد. سهامداران باید بتوانند بر اساس اطلاعات صحیح و به‌موقع، عملکرد شرکت و نحوه استفاده از منابع آن را ارزیابی کنند. حاکمیت شرکتی می‌تواند احتمال اتخاذ تصمیماتی را که بدون بررسی کافی یا تحت تأثیر تعارض منافع صورت می‌گیرند، کاهش دهد بنابراین موضوع یادشده به‌ویژه برای سهامداران خرد که در اداره روزمره شرکت حضور ندارند، اهمیت بیش‌تری دارد زیرا هرچه فرایند تصمیم‌گیری و نحوه پاسخ‌گویی مدیران شفاف‌تر باشد، امکان ارزیابی عملکرد شرکت برای سهامداران نیز بیش‌تر خواهد بود.
حاکمیت شرکتی چه اثری بر ارزش‌گذاری و تأمین مالی شرکت‌ها دارد؟
با توجه به ارتباط حاکمیت شرکتی با تحلیل بنیادی شرکت‌ها، در ارزیابی یک بنگاه اقتصادی معمولاً شاخص‌هایی مانند سودآوری، جریان نقدی، وضعیت دارایی‌ها و چشم‌انداز فعالیت مورد بررسی قرار می‌گیرد، اما کیفیت مدیریت، شفافیت اطلاعات و نحوه کنترل ریسک‌ها نیز می‌تواند بر برداشت سرمایه‌گذاران از وضعیت شرکت اثر بگذارد. شرکتی که از ساختار تصمیم‌گیری شفاف و سازوکار نظارتی مناسب برخوردار است، ممکن است از نگاه سرمایه‌گذاران با نااطمینانی کم‌تری مواجه باشد. در مقابل، ضعف در کنترل‌های داخلی، گزارش‌گری یا مدیریت تعارض منافع می‌تواند ریسک سرمایه‌گذاری را افزایش دهد و بر نرخ بازده مورد انتظار سرمایه‌گذاران اثر بگذارد. اجرای حاکمیت شرکتی به‌تنهایی تضمین‌کننده افزایش قیمت سهام یا کاهش هزینه تأمین مالی نیست، اما می‌تواند بخشی از ابهام‌های سرمایه‌گذاری را کاهش دهد و زمینه ارزیابی دقیق‌تر شرکت‌ها را فراهم کند. با توجه به نقش حاکمیت شرکتی در اجرای پروژه‌های توسعه‌ای در شرکت‌های سرمایه‌بر، تصمیم‌گیری درباره طرح‌های جدید و انتخاب روش تأمین مالی آثار بلندمدتی بر منابع و تعهدات شرکت دارد. به همین دلیل، بررسی گزارش‌های امکان‌سنجی، هزینه مؤثر تأمین مالی، ظرفیت بازپرداخت تعهدات و نظارت بر پیشرفت پروژه‌ها باید در چارچوب مشخصی انجام شود. تصمیمات سرمایه‌گذاری و تأمین مالی زمانی از پشتوانه کارشناسی مناسب‌تری برخوردار خواهند بود که گزارش‌های کمیته‌های تخصصی به‌درستی در اختیار هیات‌مدیره قرار گیرند و پس از تصویب نیز میزان تحقق اهداف و دلایل انحراف از برنامه بررسی شود.
ضرورت ارزیابی اثربخشی اجرای دستورالعمل حاکمیت شرکتی
در کنار بررسی رعایت الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی، شاخص‌هایی برای سنجش اثربخشی اجرای آن نیز تعریف شود. میزان اجرای مصوبات کمیته‌های تخصصی، نحوه رسیدگی به گزارش‌های حسابرسی داخلی، وضعیت اقدامات اصلاحی مربوط به ریسک‌های بااهمیت و چگونگی پی‌گیری موارد تعارض منافع می‌تواند از جمله معیارهای ارزیابی درون‌سازمانی باشد. طراحی چنین شاخص‌هایی باید متناسب با ساختار و نوع فعالیت شرکت‌ها انجام شود. اگر ارزیابی حاکمیت شرکتی صرفاً به تهیه فرم‌ها و گزارش‌های جدید منجر شود، ممکن است همان مشکلی تکرار شود که قرار است با اجرای مؤثر این دستورالعمل برطرف شود. مهم آن است که نتایج ارزیابی در اختیار هیات‌مدیره قرار گیرد و مبنای تصمیمات اصلاحی باشد.
آموزش‌های حاکمیت شرکتی باید به مسائل واقعی شرکت‌ها نزدیک‌تر شود
استمرار این دوره‌ها، به‌ویژه با استفاده از کارگاه‌های عملی و بررسی تجربه‌های واقعی شرکت‌ها، می‌تواند به ارتقای دانش اعضای هیات‌مدیره و بهبود شیوه‌های نظارت و تصمیم‌گیری کمک کند. هم‌چنین در دوره‌های بعدی، موضوعاتی مانند مدیریت بحران‌های سایبری، نحوه ارائه گزارش ریسک فناوری اطلاعات به هیات‌مدیره، طراحی برنامه تداوم کسب‌وکار و ارزیابی عملکرد کمیته‌های تخصصی نیز در قالب کارگاه‌های کاربردی مورد بررسی قرار گیرد. حاکمیت شرکتی قرار نیست تمام ریسک‌های فعالیت اقتصادی را از بین ببرد یا موفقیت همه تصمیمات مدیریتی را تضمین کند. آن‌چه اهمیت دارد این است که تصمیمات با شناخت کافی از مخاطرات اتخاذ شوند، مسئولیت‌ها روشن باشد و امکان نظارت و پاسخ‌گویی وجود داشته باشد. اگر اجرای حاکمیت شرکتی بتواند این شرایط را در شرکت‌ها فراهم کند، آثار آن در نحوه اداره بنگاه و حفظ منافع سهامداران قابل مشاهده خواهد بود.
مشاهدهٔ خبر در منبع